Передача доли в уставном капитале

Содержание

Способы отчуждения доли в уставном капитале OOO

Передача доли в уставном капитале

Доля уставного капитала ООО может отчуждаться несколькими способами, обозначенными в 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года. Частные моменты, связанные с процедурой, обычно прописаны в Уставе, его нужно изучить в первую очередь.

Отчуждение доли, независимо от способа реализации, требует обязательного изменения данных о юридическом лице в ЕГРЮЛ. Это общий момент, в остальном подходы отличаются порядком действий и оформления.

К наиболее распространенным способам отчуждения доли относятся:

— Передача доли одному или группе участников общества.

— Передача доли третьим лицам.

— Передача доли ООО в целом.

Технически каждый из этих способов может быть реализован при помощи одной из описываемых ниже процедур.

Купля-продажа, дарение доли с составлением договора отчуждения

Продать или подарить можно только оплаченную часть доли. Как правило, при продаже одним из участников ООО своей доли другие участники общества имеют преимущества перед третьими лицами (поэтому процедуру называют продажей по преимущественному праву).
Продавец отправляет обществу оферту, составленную по установленной форме и нотариально заверенную.

В документе указываются условия продажи. Несоблюдение требования нотариального удостоверения ведет к недействительности сделки. Всю необходимую информацию в ЕГРЮЛ передает сам нотариус в течение двух рабочих дней (если больший срок не предусмотрен договором) с момента заверения сделки.

Для этого он отправляет заявление по форме №Р14001 с электронной цифровой подписью.

Особенности сделки:

1) долю можно продать или подарить другому участнику общества без согласия ООО или его участников (если в Уставе Общества не прописано другое);2) между близкими родственниками предпочтительнее дарение, поскольку такая сделка не создает налоговых последствий у получателя подарка (ст. 217 НК РФ);
3) многие процедурные моменты могут быть описаны в Уставе, при необходимости в него можно внести изменения, снять или наложить ограничения.

Какие документы потребуются у нотариуса:

— документы о покупке доли и ее оплате;

— подтверждение соблюдения всех положений Устава Общества, связанных с преимущественными правами остальных участников или ООО в целом;

— нотариальные согласия других участников (если это требуется по Уставу).

При отчуждении доли физического лица также потребуется согласие супруга либо нотариальное засвидетельствование отсутствия брака.
Налоговые последствия сделки купли-продажи доли в ООО отличаются для юридического и физического лица.

Для физического лица речь идет о налоге на полученный доход, облагаемый по ставке НДФЛ (13%). Продавцу дается право уменьшить облагаемую налогом сумму путем вычета фактических документально удостоверенных расходов, сопровождавших приобретение доли (ст. 220 НК РФ).

Для юридического лица отчуждение доли в уставном капитале через продажу не подлежит обложению НДС (ст. 149 НК РФ). Доходы от продажи доли можно уменьшить на цену ее приобретения и сумму сопутствующих расходов (например, на выполнение рыночной оценки) (ст. 268 НК РФ).

Вхождение третьего лица в число участников ООО и выход одного из прежних участников

Возможность такого варианта должна быть прописана в Уставе. Выбирая данный способ отчуждения, важно помнить, что общество выплачивает выходящему участнику реальную стоимость его доли, определяемую на основе бухгалтерской отчетности. При существенной разнице придется платить большой налог с доходов.

Обращение к нотариусу необходимо, чтобы подтвердить факт принятия решения об увеличении уставного капитала и количества участников. Также нужно проинформировать об изменениях инспекцию ФНС РФ по форме №Р13001. После вхождения нового участника прежний может выйти, его доля переходит к Обществу. От ООО прежний собственник получает действительную (соответствующую рыночной) стоимость доли.

Вклад доли в чистые активы другой компании

Не самый распространенный способ. Собственник вносит свою долю, как вклад в имущество другой фирмы, в деятельности которой он также участвует, для увеличения ее чистых активов (ст. 251 НК РФ). Преимущество здесь в том, что вклад в чистые активы относится к безналоговым методам отчуждения доли. Нет налоговых последствий ни для одной из сторон. Это выгодно.

Поскольку отчуждаемая доля вносится в имущество другой фирмы, то и собственником отчуждаемой доли становится компания-приобретатель. Для совершения процедуры достаточно, чтобы в уставе фирмы, приобретающей долю, была упомянута возможность пополнения чистых активов за счет вклада одного из участников.

Сделка требует обязательного нотариального удостоверения. Но поскольку способ на практике применяется нечасто, не все нотариусы готовы оформить такую процедуру. В сложных случаях стоит воспользоваться юридическим консалтингом, чтобы разработать верную тактику.

Есть еще один нюанс. Рекомендуется оформить не только решение (протокол) о вкладе в чистые активы, но и соглашение о передаче доли. Другой принципиальный момент – если нужно сохранить право на УСН, нельзя отчуждать в пользу другого юридического лица более 25% уставного капитала.

Выделение на третье лицо

Еще один нестандартный способ – отчуждение доли в связи с реорганизацией-выделением на третье лицо. Например, смена собственника в какой-то части компании, выделение какого-либо направления деятельности, передача новому Обществу имущества (в том числе доли одного из участников в ООО).

При такой схеме у нового собственника отсутствуют налогооблагаемые доходы, формально он получает только долю в новом Обществе, которую оплачивает сам.

Но тут есть один острый момент. После принятия ООО решения о любом виде реорганизации может проводится выездная налоговая проверка. Поэтому метод подходит не всем, и если на текущем этапе деятельности визит инспекторов нежелателен, лучше отказаться от отчуждения доли таким способом. К тому же это одна из самых продолжительных по времени процедур.

Источник: https://uconsul.ru/advices/sposoby-otchuzhdeniya-doli-v-ustavnom-kapitale-ooo/

Передача доли в уставном капитале

Передача доли в уставном капитале

|Статьи|Уставный капитал|Передача доли в уставном капитале

Ваши вопросы по теме: 0

Свободное управление имуществом распространяется и на доли в уставном капитале хозяйственных обществ. При этом в процессе перехода доли в уставном капитале действуют те же ограничения, что и при управлении общей собственностью.

Рассмотрим основные пути передачи доли уставного капитала.

1. Кому можно передать долю в уставном капитале?

Доля в уставном капитале может быть передана:

  • другим участникам общества;
  • хозяйственному обществу;
  • третьим лицам.

Полностью свободной является передача доли уставного капитала только внутри хозяйственного общества. При этом все участники (учредители) общества с ограниченной ответственностью имеют равные права на приобретение доли.

Так, принадлежащая обществу доля уставного капитала предлагается для выкупа всем учредителям, уже оплатившим полностью собственную долю, а намеренный продать свою долю учредитель должен предложить ее всем другим учредителям по равной цене (иногда выкупная цена доли уставного капитала устанавливается обществом заранее и применяется во всех случаях перехода прав на долю). Равенство прав на покупку доли позволяет сохранять равновесие между голосами учредителей при решении вопросов на общем собрании.

Если не все учредители решили воспользоваться своим правом преимущественной покупки доли, отчуждаемая доля может перейти к учредителям, выразившим такое желание. В этом случае происходит реальное и номинальное увеличение доли покупателя и должно быть созвано общее собрание, на котором будет согласовано изменение соотношения долей, а значит и «вес» учредителей.

Если никто из учредителей не решил выкупить продаваемую долю, а также в случае, когда учредитель выходит из общества и намерен получить стоимость своей доли, доля в уставном капитале переходит к предприятию. Эта доля не является голосующей, и в течение года должно произойти отчуждение доли в уставном капитале ООО учредителям.

Если учредители не выкупают долю уставного капитала у другого учредителя или у общества, доля может быть реализована третьим лицам по той же цене, по которой она предлагалась другим учредителям. Для этого необходимо, чтобы:

  • в уставе общества отсутствовал запрет на переход доли к третьим лицам;
  • решением общего собрания было дано согласие на передачу доли в уставном капитале к третьим лицам.

Если же и в этом случае доля не найдет себе нового владельца, уставный капитал подлежит уменьшению на номинальный размер неоплаченной доли. В этом случае имеется риск ликвидации хозяйственного общества по причине недостаточности уставного капитала или утраты им лицензий на виды деятельности, требующие наличия уставного капитала в определенном размере.

2. Какие есть способы передачи доли в уставном капитале?

Доля в уставном капитале может быть передана другому лицу на возмездной и безвозмездной основе. Возмездными способами являются:

  • купля-продажа;
  • внесение доли в одном уставном капитале в качестве вклада в уставной капитал другой организации;
  • оплата стоимости доли вышедшего или исключенного из хозяйственного общества участника.

Безвозмездными способами передачи доли в уставном капитале являются:

Для всех способов перехода доли в уставном капитале к третьим лицам необходимо получение предварительного согласия всех действующих учредителей. В случае с наследованием получить согласие заранее будет невозможно, но и в этом случае наследники не станут автоматически участниками хозяйственного общества.

Заявление наследника о принятии в состав учредителей за счет доли умершего родственника рассматривается на общем собрании и либо одобряется, либо учредители принимают решение о выплате наследнику стоимости доли, определенной на основании последнего бухгалтерского отчета. Стоимость доли выплачивается наследнику в течение 3-х месяцев за исключением следующих ситуаций:

  • если после выплаты произойдет снижение размера уставного капитала ниже допустимого размера, выплата производится не ранее 3-х месяцев с момента вынесения решения;
  • если после выплаты общество с ограниченной ответственностью будет отвечать признакам банкрота, выплата вообще не может быть произведена.

В любом случае наследник приобретает права и обязанности умершего учредителя. Он вправе получить стоимость своей доли после минования опасной для состояния уставного капитала ситуации или будет нести субсидиарную ответственность в случае банкротства предприятия.

Во всех остальных случаях получение согласия учредителей на отчуждение доли в уставном капитале неразрывно связано с принятием в хозяйственное общество нового учредителя, который будет управлять компанией пропорционально размеру своей доли. Это существенное уточнение, потому что учредитель вправе продать или подарить только часть своей доли. Если доля оплачена не полностью, переход доли осуществляется только в ее оплаченной части.

Если в результате нескольких переходов долей другое юридическое лицо аккумулирует более 50% уставного капитала, они становятся основным и дочерним хозяйственными обществами с соответствующими гражданско-правовыми последствиями.

3. Как оформляется передача доли в уставном капитале?

Процесс передачи доли в уставном капитале новому лицу согласовывается на общем собрании участников хозяйственного общества. О месте и времени проведения собрания все учредители должны быть извещены не позднее, чем за месяц до его проведения.

Также учредители должны знать заранее, что будет решаться вопрос именно об изменении состава участников юридического лица: за прием нового участника должны единогласно проать все действующие участники.

Результат ания включается в решение общего собрания и подтверждается протоколом к решению общего собрания с подписями присутствовавших лиц.

Все сделки с долями подлежат обязательному нотариальному удостоверению: нотариус проверяет действительность и добровольность согласия сторон на передачу доли в уставном капитале, в том числе согласие супруга учредителя на отчуждение совместно нажитого имущества, и ставит соответствующую отметку на договоре о передаче доли. За это действие необходимо оплатить государственную пошлину пропорционально стоимости доли, максимальная размер госпошлины — 150 тысяч рублей.

Нотариальное удостоверение не требуется в следующих случаях:

  • при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале между действующими учредителями;
  • при переходе доли от учредителя общества к такому обществу;
  • при реализации принадлежащей обществу доли действующим учредителям и третьим лицам, включая распределение доли.

Поскольку состав участников хозяйственного общества содержится в Едином государственном реестре юридических лиц, при смене участников необходимо известить об этом инспекцию Федеральной налоговой службы (в Москве это Межрайонная инспекция № 46).

Для уведомления используются Форма № Р13001 и Форма № Р14001 в зависимости от того, вносятся ли какие-либо изменения в Устав ООО или нет. При подаче в ИФНС заявления по форме № Р13001 оплачивается госпошлина в размере 800 рублей. В течение 5 рабочих дней с момента подачи заявления сведения о новом участнике юридического лица вносятся в государственный реестр.

При оформлении документов через нотариуса или многофункциональный центр срок внесения сведений составляет 7 рабочих дней.

Результатом оформления передачи доли в уставном капитале является соответствующая выписка из единого государственного реестра.

Основной нормативный документ

  • Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Правовой центр «Аспект» помогает решить вопросы регистрации и ликвидации юридических лиц в Москве и Московской области. По согласованию возможен выезд специалиста центра к клиенту.

Источник: http://pcaspekt.ru/peredacha-doli-v-ustavnom-kapitale/

Передача доли учредителя ООО обществу или другому участнику

Передача доли в уставном капитале

Здравствуйте! В этой статье мы поговорим о том, как участник ООО может передать права на свою долю в уставном капитале.

Сегодня вы узнаете:

  • Какие документы требуются для передачи доли в ООО другому участнику.
  • Кого следует уведомлять о сделке.

Можно ли передать долю в ООО

Выход участника из ООО с передачей доли – распространенная практика.

Когда учредитель решает покинуть организацию, у него возникает выбор: выплатить цену актива компании и, таким образом, избавиться от своей доли в обществе либо уступить свою часть актива другому лицу. Например, ее можно продать, обменять, подарить.

Передаваемая или продаваемая доля обязательно должна быть оплачена.

Доля может быть разделена на несколько частей и передана не одному, а сразу нескольким лицам.

Иногда Устав общества ограничивает перечень лиц, которые могут стать новыми владельцами доли.

Например:

  • Запрещено передавать долю в управление третьим лицам (не участникам общества);
  • Запрещено передавать свою долю кому-либо, даже другим учредителям (в таком случае общество само выкупает долю у участника, выходящего из состава учредителей);
  • Смена владельца доли возможна только с согласия других участников.

Если ни один из подобных пунктов не содержится в уставе, то и передать долю учредителя можно любому гражданину.

Советуем прочитать: Доли в уставном капитале ООО.

Документы

Главным документом при переуступке доли является договор, подписанный обеими сторонами и заверенный нотариусом.

Для его заключения понадобятся следующие документы:

  1. Паспорт и ИНН участника ООО.
  2. Подтверждение того, как и когда была им приобретена доля (учредительный договор – если он является учредителем с основания общества, или договор купли-продажи – если приобрел ее позже).
  3. Подтверждение оплаты долевого взноса (банковский документ или справка из самого ООО).
  4. Выписка из ЕГРЮЛ – подтверждение прав на активы (такая справка действительна не более месяца).
  5. Одобрение учредителей общества – необходимо только в том случае, если это указано в уставе.
  6. Учредительный договор или протокол первого общего собрания учредителей ООО.
  7. Устав ООО.

Нотариус вправе запросить и другие документы, поэтому список лучше уточнять заранее.

Порядок передачи доли в ООО

Нюансы того, как активы общества переходят к новым владельцам, описываются в уставе ООО. Если же он не содержит замечаний на этот счет, то порядок определяется статьей 21 закона об ООО.

В обобщенном виде отчуждение доли состоит из нескольких этапов:

  1. Подготовка. Первым делом владелец доли обращается к уставу общества, внимательно изучает его на предмет ограничений.
  2. Согласование условий передачи с будущим владельцем доли.
  3. Оформление сделки под контролем нотариуса.
  4. Предоставление заявления в ФНС (в течение трех дней).
  5. Уведомление об изменениях остальных участников ООО.

Госпошлиной данная сделка не облагается.

Право на распоряжение долей переходит к третьему лицу сразу после того, как нотариус заверит сделку.

Правильно оформленный договор и выписка из государственного реестра – основные документы, которые подтверждают состоявшуюся передачу доли в управление новому владельцу.

Акт приема-передачи не требуется, но он может быть подписан сторонами по обоюдному желанию.

Советуем прочитать: Выход учредителя из состава ООО — пошаговая инструкция распределения доли.

Разрешение участников

На передачу доли не нужно получать согласие остальных учредителей, если иное не указано в уставе общества.

Но в содержании устава иногда встречаются следующие условия (и их необходимо исполнять):

  1. Необходимо получить согласие других участников на передачу доли.
  2. Другие учредители имеют преимущественное право в приобретении продаваемой доли.

Если же указ требует разрешения остальных участников ООО, то прежде чем переуступить свою долю другому лицу, выбывающий из состава общества участник должен официально объявить о своем намерении (на общем собрании).

Только если учредители дадут единогласное разрешение, сделка может состояться. На обдумывание вопроса им дается месяц. Получение хотя бы одного отказа означает, что общество должно само выкупить долю, и переуступка ее третьему лицу невозможна.

Роль нотариуса

Сделку обязательно должен заверить нотариус – будь то договор купли-продажи или безвозмездной передачи (дарения). Исключением является лишь ситуация, когда доля переходит в собственность ООО.

Самый быстрый способ провести передачу доли – доверить ее нотариусу. После получения на руки необходимых документов он сам сформирует договор, отправит уведомления в налоговую и исполнительному органу общества.

Нотариус по закону обязан отправить информацию о сделке, которую он заверил, в регистрирующий орган не позднее чем через три дня. На основании поданных им документов будут внесены поправки в ЕГРЮЛ.

Источник: https://bfrf.ru/organization/peredacha-doli-v-ooo-drugomu-uchastniku.html

Статья 21 Федерального закона №14-ФЗ «Об ООО»: правила и особенности перехода права на долю

Передача доли в уставном капитале

В настоящее время достаточно часто встречаются случаи передачи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью либо части такой доли. Причин для того, чтобы осуществить такую передачу достаточно много.

Порядок перехода доли или ее части в уставном капитале

Часть 1 статьи 21 Федерального закона №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» дает исчерпывающие рекомендации о том, каким образом может быть произведено такое отчуждение.

В соответствии с ее положениями доля в уставном капитале или ее часть могут быть переданы другим участникам общества (одному или нескольким) либо сторонним лицам, именуемым в законе третьими лицами, на основании совершения специальной сделки либо в порядке правопреемственности.

Кроме того, могут быть рассмотрены и другие варианты для передачи, которые не противоречат действующему законодательству.

Доля в уставном капитале – это обоснование права требования по отношению к обществу с ограниченной ответственностью, в том числе о распределении прибыли. При этом такое право требования может быть использовано собственником доли в любой момент. Именно по этой причине при начале мероприятий по отчуждению доли необходимо проанализировать, нет ли запретов на это действие в рамках уставных документов компании. Владелец доли в случае принятия решения об отчуждении всего ее объема или какой-либо части не обязан учитывать мнение других участников общества, если только такая обязанность прямо не зафиксирована в рамках уставных документов компании.

Однако передать другому лицу свою долю он может только тогда, когда есть подтверждение того, что такая доля была им полностью оплачена в рамках исполнения учредительного договора.

Если доля была не полностью оплачена, то и провести отчуждение ее можно только в той части, в которой такая доля в уставном капитале была оплачена.

В случае открытия наследства одного из участников общества доля в полном объеме переходит к наследникам такого участника, после чего они вправе распоряжаться ею по своему усмотрению.

В этом случае переход будет осуществляться в рамках действующих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о порядке перехода долей по наследованию. Аналогичным образом происходит переход доли в рамках реализации правопреемственности от ликвидированных юридических лиц.

При этом управление долями или частями долей происходит на основании положений Гражданского кодекса Российской Федерации.

Любой переход доли вне зависимости от того, о каком виде идет речь, происходит только на основании нотариально заверенных документов. Это правило обязательно для соблюдения как в случае с возмездной передачей, так и в случае с безвозмездной, например, если речь идет о дарении.

Преимущественное право покупки

Часть 4 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» говорит о том, что у участников общества с ограниченной ответственностью есть преимущественное право покупки доли в уставном капитале общества либо части такой доли. Право на такую покупку может быть реализовано по той цене, которая была предложена третьим лицам, не входящим в состав общества, либо по иной цене, которая, однако, устроит всех участников сделки.

В том случае, если никто из членов общества не выразил желания реализовать свое право преимущественной покупки, оно переходит к обществу. В этом случае такое право действует аналогичным образом – выкуп в преимущественном порядке осуществляется по той цене, которая была предложена сторонним лицам.

Цена для реализации права преимущественной покупки может быть установлена в виде твердой денежной суммы либо в виде какого-либо специального критерия (например, стоимость чистых активов, балансовых активов на последнюю отчетную дату и т. д.). Изменяться в зависимости от того, кому будет продаваться доля, такая цена и правила ее расчета не могут.

Устав общества с ограниченной ответственностью может предусматривать возможность для участников компании выкупа не всей доли или ее части, а ее составного элемента. После того как будет реализовано такое право преимущественного выкупа, наступает период продажи доли стороннему участнику.

Абзац 7 части 4 указанной статьи 21 говорит о том, что в уставе организации в отношении права преимущественной покупки не может быть установлено одновременно правило о преимуществе выкупа доли или ее части по цене, предложенной для сторонних лиц, и по цене, которая установлена самими уставными документами. В случае наличия таких противоположных положений в уставе может возникнуть конфликт норм уставных документов, что расценивается как основание для обращения в судебные органы для разрешения такого конфликта.

Извещение о намерении продажи

Часть 5 статьи 21 Федерального закона №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» устанавливает обязательное требование в отношении участника общества, который решил продать свою долю или часть, известить о своем намерении и других участников общества, и само общество. Делается такое оповещение с помощью нотариально заверенной оферты. В тексте документа содержатся следующие сведения:

  • цена предложения, которая установлена либо лично участником, либо на основании уставных документов и правил формирования цены в соответствии с ними;
  • правила приобретения доли;
  • варианты отзыва самой оферты.

Все участники общества будут считаться уведомленными посредством получения оферты в тот момент времени, в который этот документ получило само общество.

Оферта будет признана неполученной в том случае, если в день ее получения обществом один из участников получил отзыв оферты. При этом отзыв оферты после того, как ее получили все участники общества и само общество, возможен только с согласия таких участников и общества. В противном случае, отзыв будет считаться неправомерным.

С момента получения оферты все участники общества считаются надлежаще уведомленными о желании инициатора направления оферты продать долю или часть доли. Своим правом на преимущественный выкуп они могут воспользоваться в течение тридцати дней с даты получения такой оферты.

Прекращение преимущественного права покупки

Часть 6 указанной выше статьи говорит о том, когда право преимущественного выкупа прекращается полностью:

  • в день, когда автор оферты получил документы об отказе от использования преимущественного права выкупа, если такой отказ оформлен в соответствии с нормами статьи 21 указанного выше закона;
  • истек срок использования права преимущественного выкупа (срок необязательно равняется тридцати дням – в уставных документах общества с ограниченной ответственностью могут быть зафиксированы другие сроки, которые необходимо учитывать при составлении оферты).

Если речь идет о заявлении об отказе от преимущественного права, то для него есть свои правила составления и направления:

  • составляется такое заявление только в письменной форме и заверяется нотариально (в части подлинности подписи самого заявителя);
  • поступить автору оферты и в общество заявление должно в срок до истечения использования права преимущественной покупки;
  • заявление должно быть направлено автору оферты, если уставные документы не предусматривают других вариантов изучения ответов на предоставленные документы оферты.

Если срок преимущественного права выкупа истек, а своим правом никто не воспользовался, либо использовано было право по приобретению части доли, хотя была выставлена вся доля, то продажа осуществляется сторонним лицам, именуемым третьими лицами, по цене, по которой было направлено предложение в оферте участникам и самому обществу, а также по всем таким же условиям приобретения.

Указывать цену ниже, чем в направленной оферте, будет неправомерно и может вызвать оспаривание сделки.

Не нашли ответа на свой вопрос? Звоните на телефон горячей линии 8 (800) 350-34-85. Это бесплатно.

Источник: https://zakonguru.com/bankrotstvo/yuridicheskix-lic/stata-21.html

Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу

Передача доли в уставном капитале
Юридическая энциклопедия МИП онлайн – задать вопрос юристу » Гражданское право – разделы » Юр. лица » Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу

Доля в ООО часто становится предметом оборота, который может переходить на определенных основаниях к другим лицам.

Продажа или другие виды отчуждения собственной доли в ООО должны осуществляться согласно законодательству. Например, обязательным условием является нотариальное удостоверение сделок. 

Оборотоспособность доли (части доли) в уставном капитале

К примеру, они могут управлять обществом, распределять прибыль, а также отчуждать свою часть вклада третьему лицу. Кроме того, владение долей подразумевает и определенные обязанности участника общества.

Без них характеристика имущественных прав была бы неполной. Скорее, доля в уставном капитале – это совокупность и того, и другого.

Сделки по отчуждению доли

Чаще всего ооо не запрещает своим участникам передавать свои вклады третьим лицам. При этом участнику не нужно согласие других членов общества для того, чтобы продать свою долю в уставном капитале. Если же такое согласие необходимо, то его несложно получить.

Сделки по отчуждению вклада могут быть самыми разными. В этом случае никаких ограничений ни со стороны законодательства, ни самих обществ не предусмотрено.

Чаще всего между участниками или третьим лицом переход права собственности на долю осуществляется при наследовании, дарении, мене и т. д.

Но самой популярной сделкой, с помощью которой доля передается от одного к другому, это договор купли-продажи.

Купля-продажа доли, порядок осуществления преимущественного права покупки доли

У остальных участников общества есть преимущественное право на покупку. Поэтому любая сделка по отчуждению вклада должна происходить следующим образом:

  • Продавец сообщает остальным членам общества о своем намерении продать долю. Форма этого сообщения должна быть письменной.
  • Участники организации могут воспользоваться предложением в течение месяца. Учредительным документом общества могут быть установлены другие сроки.
  • Если никто из членов ООО не собирается приобретать долю в уставном капитале, они могут проигнорировать сообщение или подписать отказ. В первом случае продавцу придется ждать истечения срока реализации участниками преимущественного права.
  • Если кто-то из участников согласен приобрести долю, осуществляется сделка.
  • В случае если долю не купит участник или третье лицо, ее обязано выкупить само общество.

При купле-продаже необходимо заключение соглашения. Его расторжение происходит в порядке, предусмотренным ГК РФ.

Договор обязательно должен содержать ряд следующих пунктов:

  • Предмет соглашения. Здесь речь идет о доле или ее части, которую продает участник общества.
  • Наличие или отсутствие согласия остальных членов ООО на продажу. Этот пункт также является обязательным, так как многие общества запрещают отчуждение вкладов посторонним.
  • Наличие или отсутствие преимущественных прав. Если эти требования не будут соблюдены, договор можно будет признать недействительным.
  • Цена доли и оплата. Этот пункт содержит условия, согласно которым будет осуществляться расчет с продавцом.
  • Залог предмета соглашения. Это необходимо если часть в уставном капитале общества продается в кредит.
  • Условия сделки. Например, покупатель может затребовать необходимые документы от продавца или согласие на договор антимонопольного комитета.
  • Обязательства. К примеру, обязанность уведомления общества о том, что был осуществлен переход прав на долю.
  • Гарантии. Они могут касаться отсутствия судебных споров, конфиденциальности и т. д.

Нотариальное удостоверение сделки отчуждения доли

Согласно законодательству РФ, сделка по отчуждению доли в уставном капитале ооо должна заверяться у нотариуса. Нотариальное удостоверение должно иметь письменную форму.

Для того чтобы все было по закону, нотариус обязан проверить, есть ли у лица право на передачу доли. Проверке подлежат все документы, подтверждающие права участника общества, а также выписка из государственного реестра.

После того, как нотариус осуществит все необходимые процессуальные действия, происходит удостоверение сделки. Затем в течение 2 дней он обязан подать заявление в государственные органы о том, что необходимо внести соответствующие изменения в реестр юрлиц.

Таким образом осуществляется регистрация нового владельца доли. Обязательное нотариальное удостоверение необходимо при передаче доли третьему лицу, которое не состоит в ооо, члену общества, а также, если доля является залогом.

Приобретение доли обществом

Общество не только имеет право на покупку доли одного из участников, но в некоторых случаях обязано это делать.

Закон установил, что общество обязуется выкупить вклад, если:

  • его не купили ни остальные участники, ни третьи лица;
  • продавцом не было получено согласие остальных членов ООО на отчуждение, если это предусмотрено в уставе;
  • общество решило осуществить крупную покупку.

Организация обязуется выплатить продавцу стоимость его вклада или его части в течение 1 года. Учредительный документ может содержать другие сроки.

Если продавец потребует ускорить выплату, общество обязано осуществить ее в течение 3 месяцев. Это происходит, если участник исключается из членов организации. При просрочке участник имеет право обратиться в суд.

Порядок обращения установлен законом. В этом случае суд может назначить выплату дополнительных процентов.

Если общество находится в состоянии банкротства, оно не обязано выплачивать за долю ее полную стоимость. Или если такая выплата доведет организацию до банкротства. Эта стоимость определяется согласно бухгалтерским документам.

Если переход доли от участника к обществу был осуществлен на этих основаниях, продавец в течение 3 месяцев может подать заявление о возврате его в ООО в качестве действительного члена. И общество обязано восстановить его статус и вклад.

Наследование доли в порядке правопреемства

Доля в ООО является объектом наследования, если другие правила не были установлены самой организацией.

Например, общество с ограниченной ответственностью может установить, что процедура наследования осуществляется только с согласия всех остальных участников. И в этом случае переход доли или ее части наследнику может не произойти.

До тех пор, пока доля не перейдет наследнику, то есть третьему лицу, управление средствами осуществляется согласно гражданскому законодательству.

Если согласие членов общества с ограниченной ответственностью не требуется, то порядок наследования следующий:

  • правопреемник обязан вступить в наследство и получить соответствующее свидетельство;
  • общество проводит по этому поводу внеочередное собрание и принимает решение о передаче лицу прав на долю;
  • регистрация всех необходимых документов.

Право собственности на вклад в ООО возникает в тот момент, когда осуществляется государственная регистрация.

Если переход доли требует согласия участников, то наследник обязан подать органу управления обществом соответствующее обращение и дождаться ответа.

Это же касается и различных ограничений, которые содержат учредительные документа общества с ограниченной ответственностью

Запрет на переход доли названным субъектам

Общество с ограниченной ответственностью имеет право на установление определенных ограничений, которые касаются перехода прав собственности на долю.

Чаще всего это правило касается наследников, которые после смерти участника имеют право на его собственность.

Этот запрет не отличается эффективностью, так как наследник все равно получит свое наследство по закону. Только уже деньгами. Для этого наследник обязан потребовать выплатить ему действительную стоимость доли.

Общество организовывает собрание, где принимается решение о выплате стоимости вклада наследнику. Цена доли определяется бухгалтером.

Освободившаяся доля подлежит перераспределению между участниками.

Кроме того, существует несколько способов, в том числе продажа или погашение стоимости, которые могут использовать учредители.

Кузнецов Федор Николаевич

Опыт работы в юридической сфере более 15 лет; Специализация – разрешение семейных споров, наследство, сделки с имуществом, споры о правах потребителей, уголовные дела, арбитражные процессы.

Источник: https://advokat-malov.ru/yur.-lica/perehod-doli-v-ustavnom-kapitale-obshhestva-s-ogranichennoj-otvetstvennostyu-k-drugomu-licu.html

Как оформить уступку доли в капитале ООО одному из участников

Передача доли в уставном капитале

Переход прав на компанию к новому собственнику требует государственной регистрации. Налоговый орган вносит изменения в ЕГРЮЛ на основании строго определенных документов.

Оформление должно соответствовать нормативным актам. Если доля в ООО передается другому участнику, процедура приобретает специфические черты.

Стороны обязаны соблюдать правила о нотариальном удостоверении, помнить о преимущественных правах.

Способы уступки

Отчуждать свои доли участники общества могут различными методами. Статья 93 ГК РФ предлагает следующие варианты:

  1. Сделка. Имущественные права участвуют в гражданском обороте (ст. 128 ГК РФ). Законный владелец может передать свою часть в уставном капитале, заключив договор. Собственники продают доли в обществе, дарят их, обменивают на какие-либо ценности (глава 9 ГК РФ).
  2. Правопреемство. Если участником фирмы является фирма, переход прав возможен в результате реорганизации (ст. 58 ГК РФ). Процедура предполагает передачу активов преемникам. Для собственников-физлиц действуют положения о наследовании. После смерти человека доли в ООО переходят к родственникам и близким людям. Иной порядок может предусматриваться завещанием (глава 65 ГК РФ).
  3. Иные основания. Состав собственников может меняться по другим причинам. В законе 14-ФЗ от 02.08.98 предусмотрена возможность выхода учредителя из ООО (ст. 26). Статья 25 разрешает обращать взыскание на доли по требованию кредитора.

Общим условием отчуждения прав на компанию является фактическое внесение вклада. Учредитель может распоряжаться активом в той части, в которой он был оплачен (п. 4 ст. 93 ГК РФ).

Порядок заключения сделок

Юридическим основанием процедуры является устав общества, ГК РФ и закон 14-ФЗ. В учредительном документе прописываются правила перехода прав на компанию от одного лица к другому. Базовые характеристики заключения возмездных соглашений закреплены ст. 21 закона 14-ФЗ.

Этапы сделки Краткое описание Документы для продажи доли
ПодготовкаЖестких условий по определению выкупной цены не установлено. Если договор заключается в порядке ст. 21 закона 14-ФЗ, собственник сам определяет стоимость доли. В большинстве случаев участники прибегают к услугам независимых оценщиков или определяют сумму в процессе переговоров. Во внимание принимают бухгалтерскую информацию, перспективы развития бизнеса, региональные особенности. Далее, сторонам необходимо внимательно изучить устав ООО. В учредительном документе могут быть установлены специфические правила. Так, в нем нередко закрепляют право других участников или самого ООО на покупку доли по фиксированной цене. Здесь же оговаривают возможность приобретения не всей предложенной доли, а ее части и т. д.Отчет оценщика или расчет действительной стоимости (по усмотрению продавца)
ОфертаПредложение о заключении сделки оформляется у нотариуса. В документе отражают существенные условия договора, сроки и порядок акцепта. Оферту направляют по юридическому адресу общества (п. 5 ст. 21 закона 14-ФЗ). С этого момента обладатели преимущественного права считаются оповещенными о продаже долей ООООферта, удостоверенная нотариусом, извещение о вручении документов уполномоченному представителю ООО
Акцепт Статья 21 закона 14-ФЗ отводит на отклик 30 календарных дней. Уставом или офертой это срок может быть увеличен. Акцептировать предложение продавца вправе как один, так и несколько учредителей. В последнем случае выкуп производится пропорционально. Пример: ООО «Ромашка» принадлежит трем физлицам. Иванов владеет 20%, Петров – 25%, а Сидоров – 55%. Размер уставного капитала составляет 10 000 рублей. Иванов предлагает другим участникам выкупить его долю (20% стоимостью 2 000 в отечественной валюте). Петров и Сидоров акцептируют оферту. Совокупная доля покупателей будет определяться следующим образом: 25 + 55 = 80%. Это означает, что у Петрова появится право на выкуп 25/80, а у Сидорова 55/80 доли. В итоге будут заключены 2 сделки:

2000 × 25/80 = 625 рублей; 2000 × 55/80 = 1375 рублей.

Нотариально удостоверенный акцепт от каждого откликнувшегося на предложение учредителя
Удостоверение договораПереход доли в ООО фиксируется двусторонним соглашением. Нотариус запрашивает выписку из ЕГРЮЛ, оценивает законность распоряжения долями, проверяет дееспособность и полномочия представителей сторонУстав ООО, реестр собственников, соглашение, оферта, акцепт покупателя, правоустанавливающие бумаги на долю, сопутствующие документы (согласие супругов на продажу, решения об одобрении крупной сделки, бухгалтерские справки и прочее), нотариальные отказы от сделки других обладателей преимущественного права
Регистрация в ЕГРЮЛСведения об изменении состава собственников в налоговый орган подает нотариус. На отправку извещения п. 14 ст. 21 закона 14-ФЗ отводит 2 рабочих дня. Заявление направляется в цифровом формате по телекоммуникационным каналам. Его копия вручается уполномоченному представителю общества (как правило, директору)Уведомление Р14001, лист записи в ЕГРЮЛ

Описанная схема актуальна при приобретении доли в бесспорном порядке. На практике далеко не все обладатели преимущественного права готовы содействовать сделке.

Заинтересованные лица могут отказаться от явки в нотариальную контору или не реагировать на оферту. В этом случае сторонам договора придется ждать окончания срока отклика, указанного в публичном предложении (не менее 30 календарных дней).

По истечении этого периода преимущественное право будет признано утраченным.

Определенной спецификой обладает и отчуждение долей единоличным собственником ООО. Заключить сделку единственный учредитель может только со сторонним лицом, а потому соблюдать преимущество не требуется. Оформлять оферту или акцепты не нужно. Такой вывод следует из анализа ст. 21 закона 14-ФЗ.

Безвозмездные сделки и передача долей в ООО в порядке правопреемства также не требует соблюдения преимущественного права. В этих ситуациях нормы о приоритете не действуют (постановление ВС и ВАС РФ № 90/14 от 09.12.99).

Таким образом, порядок перехода долей в капитале общества определяется содержанием сделки. Общей чертой процедур будет необходимость следования ст. 21 закона 14-ФЗ и регистрация изменений в составе собственников.

Как оформить уступку доли в капитале ООО одному из участников Ссылка на основную публикацию

Источник: https://newfranchise.ru/baza_znaniy/ooo/kak-oformit-ustupku-doli-v-kapitale-ooo-odnomu-iz-uchastnikov

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.